Pressmeddelanden

Reviderat uttalande från styrelsen för Tre Kronor Property Investment AB (publ) med anledning av Svenska Handelsfastigheters höjda offentliga uppköpserbjudande

Med anledning av Svenska Handelsfastigheters höjda erbjudande om 163 kronor per aktie kan styrelsen för Tre Kronor konstatera att erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv och rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera erbjudandet. Detta innebär samtidigt att styrelsen inte längre rekommenderar aktieägarna att acceptera budet på 160 kronor från Trophi.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (styrelseledamoten Jan Barchan har ej deltagit i beredningen av ärendet till följd av dennes anknytning till Citifa AB som överlåtit aktier till Svenska Handelsfastigheter i enlighet med vad som närmare beskrivs nedan) för Tre Kronor Property Investment AB (publ) ("Tre Kronor" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

LSTH Svenska Handelsfastigheter AB ("Svenska Handelsfastigheter" eller "Budgivaren") lämnade genom pressmeddelande den 13 april 2021 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tre Kronor att överlåta samtliga sina aktier i Tre Kronor till Budgivaren mot ett vederlag om 151 kronor kontant (148,95 kronor per aktie justerat för den utdelning om 2,05 per aktie kronor med avstämningsdag den 29 april 2021 som Tre Kronor lämnat ("Utdelningen")) per aktie ("Första Erbjudandet"). Trophi Fastighets AB (publ) ("Trophi") lämnade genom pressmeddelande den 4 maj 2021 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tre Kronor att överlåta samtliga sina aktier i Tre Kronor till Budgivaren mot ett vederlag om 160 kronor kontant per aktie ("Andra Erbjudandet"). Andra Erbjudandet lämnades med beaktande av Utdelningen.

Svenska Handelsfastigheter har genom pressmeddelande den 6 maj 2021 meddelat att man beslutat att höja vederlaget i kontanterbjudandet till aktieägarna i Tre Kronor till 163 kronor kontant per aktie i Tre Kronor (det "Reviderade Erbjudandet") (tillsammans med det Första och Andra Erbjudandet "Erbjudandena") samt att acceptperioden förlängs till den 20 maj 2021. Om Tre Kronor före redovisning av likvid av det Reviderade Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget att justeras i motsvarande mån. Svenska Handelsfastigheter kommer dock inte att minska det Reviderade Erbjudandet med anledning Utdelningen.

Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på samtliga emitterade och utestående aktier i Tre Kronor, uppgår till cirka 1 675 miljoner kronor (baserat på totalt 10 278 952 utestående aktier i Bolaget).

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens budpressmeddelande från den 6 maj 2021 (länk: klicka här) samt till den erbjudandehandling som offentliggjorts av Budgivaren den 16 april 2021 och det tillägg till erbjudandehandlingen som Budgivaren offentliggjort genom pressmeddelande den 6 maj 2021.

Vid tidpunkten för offentliggörandet av det Första Erbjudandet ägde Svenska Handelsfastigheter inga aktier i Tre Kronor. Svenska Handelsfastigheter meddelar att därefter, den 5 maj 2021, har Svenska Handelsfastigheter förvärvat 1 032 644 aktier i Tre Kronor, varav 982 644 aktier från Citifa AB (som ägs av Olof Andersson, Jan Barchan och Mats Cederholm). Samtliga aktier har förvärvats till ett pris som överstiger priset i Första Erbjudandet, motsvarande vederlaget per aktie i det Reviderade Erbjudandet, 163 kronor per aktie. Svenska Handelsfastigheter kontrollerar därmed totalt 1 032 644 aktier i Tre Kronor, motsvarande 10,05 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor.

Tre Kronor har anlitat JLL Transaction Services AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandena. Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandena har styrelsen även anlitat Erneholm Haskel AB för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandena (en så kallad fairness opinion), vilket offentliggjordes i samband med styrelsens uttalande med anledning av det Första och Andra Erbjudandet. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhöll Erneholm Haskel AB ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i något av Erbjudandena eller huruvida något av Erbjudandena fullföljs.

Styrelsens utvärdering och rekommendation

Erbjudandet om 163 kronor per aktie i Bolaget representerar en premie om cirka 20,9 procent jämfört med stängningskursen om 134,8 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 april 2021, den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Första Erbjudandet och 21,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 133,9 kronor för Tre Kronors aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av det Första Erbjudandet. Styrelsen är av uppfattningen att Erbjudandet representerar en marknadsmässig budpremie.

Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Erneholm Haskel AB, enligt vilket det Andra Erbjudandet är skäligt för Bolagets aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Vid en samlad bedömning anser Tre Kronors styrelse att villkoren för det Reviderade Erbjudandet är skäliga och rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Detta innebär samtidigt att styrelsen inte längre rekommenderar aktieägarna att acceptera det Andra Erbjudandet på 160 kronor från Trophi.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande.

Stockholm den 6 maj 2021

Tre Kronor Property Investment AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Bernt-Olof Gustavsson, Styrelseordförande, telefon 070-658 25 70, beo@rexad.se

Michael Johansson, Verkställande direktör, telefon 073-200 4028, michael.johansson@3krproperty.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 maj 2021 kl. 17.00.

Tre Kronor Property Investment AB är ett fastighetsbolag som fokuserar på välbelägna fastigheter med hög andel livsmedel och samhällsservice i Norden. Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market sedan den 10 november 2017 och har kortnamn "3KR". FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 39 info@fnca.se, är utsedd Certified Adviser.

31 maj, 2021
Regulatorisk

Styrelsen för Tre Kronor Property Investment AB (publ) ("Tre Kronor") har beslutat att ansöka om avnotering av Tre Kronors aktie från Nasdaq First North Growth Market ("First North"). Sista dag för handel på First North kommer att meddelas efter att Tre Kronor erhållit bekräftelse om detta från Nasdaq.

24 maj, 2021
Regulatorisk

Aktieägarna i Tre Kronor Property Investment AB (publ), org.nr 559106-4760 ("Tre Kronor" eller "Bolaget"), med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 juni 2021.

12 maj, 2021
Regulatorisk

Tre Kronor Property Investment AB (publ) ("Tre Kronor" eller "Bolaget") meddelar att Bolagets VD Michael Johansson lämnar Tre Kronor under 2021 efter fyra framgångsrika år på Bolaget.

10 maj, 2021
Regulatorisk

Tre Kronor meddelar att Bolaget ingått avsiktsförklaringar gällande möjliga fastighetsförvärv motsvarande ett värde om cirka 322 MNOK samt ser över möjligheten till ytterligare förvärv. Med anledning av de offentliga uppköpserbjudanden från LSTH Svenska Handelsfastigheter AB och Trophi Fastighets AB (publ) i vilka acceptperioderna inte är avslutade bedömer Bolaget det angeläget att aktieägarna har så aktuell information som möjligt kring potentiella kommande förvärv. Bolaget ger därför en uppdatering om pågående förvärv enligt följande.

6 maj, 2021
Regulatorisk

Med anledning av Svenska Handelsfastigheters höjda erbjudande om 163 kronor per aktie kan styrelsen för Tre Kronor konstatera att erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv och rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera erbjudandet. Detta innebär samtidigt att styrelsen inte längre rekommenderar aktieägarna att acceptera budet på 160 kronor från Trophi.

4 maj, 2021
Regulatorisk

Trots att erbjudandet inte fullt ut reflekterar det fullständiga långsiktiga fundamentala värdet av Tre Kronor, rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna att acceptera Trophi Fastighets offentliga uppköpserbjudande.

27 april, 2021
Regulatorisk

Årsstämma med aktieägarna i Tre Kronor Property Investment AB (publ) har hållits den 27 april 2021. Stämman har genomförts genom att aktieägarna har röstat på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid årsstämman fattades bland annat de beslut som framgår nedan. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

26 april, 2021
Regulatorisk

Tre Kronor Property Investments styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Svenska Handelsfastigheters offentliga uppköpserbjudande.

26 april, 2021
Regulatorisk

- Hyresintäkterna ökade med 6 mkr till 57 mkr

- Förvaltningsresultat per aktie ökade till 1,96 kr (1,71)

- Kassaflöde per aktie ökade till 2,38 kr (1,84)

- Återstående kontraktstid för de tio största hyresgästerna har sedan 2020-12-31 ökat från 3,5 år till 3,9 år

- Lägre överskottsgrad pga. ökade kostnader för snöröjning och uppvärmning

- Justerat EPRA NAV har ökat med 12,7% sedan föregående år (justerat för utdelning på 8,25 kronor per aktie) och uppgår till 142,3 kronor per aktie.

1
2
3
4
5
6